从左至右:主持人. 在新加坡举行的第五届APAC 存-Euroclear global抵押品和AcadiaSoft抵押品管理论坛上，何鸿燊和小组成员.
虽然处于未清算保证金规则(UMR)早期阶段的公司已经引领了初始保证金(IM)的实施。, 第五阶段和第六阶段的公司还有很长的路要走. 具体来说，受影响企业的准备步骤是什么? 公司应该多快开始? 有什么文件和法律要求?
在新加坡举行的第五届亚太地区存-Euroclear全球抵押品和AcadiaSoft抵押品管理论坛上，这些问题是“解决保证金文件要求”小组讨论的焦点.
由存先生主持. 亚太地区首席合规官何鸿燊(Mark Ho)，以及小组成员何鸿燊女士. Victoria Chen, Head of 法律, APAC, 存; Mr. Miles Binney, Senior Associate from Clifford Chance; and Mr. 拉胡尔阿德瓦尼, ISDA亚太区公共政策主任, 小组成员一致认为，公司确实需要了解第5和第6阶段保证金要求的含义，以及对他们的期望是什么，以便为合规做好准备.
检讨第5及第6阶段的影响
他重申，UMR的目的是减轻系统性风险. 阿德瓦尼评论, “2019年7月巴塞尔银行监管委员会(BCBS)和国际证券委员会组织(IOSCO)的公告引入了IM要求的额外实施阶段, 第五阶段后. 这基本上要求总平均名义金额(AANA)超过500亿欧元的第五阶段公司与其交易对手交换IM，以获得截至9月1日尚未集中清算的掉期, 2020. 从2021年9月1日起，AANA的门槛将降至80亿欧元.”
根据ISDA的初步估计, 多于1,000个实体将在第五阶段的范围内, 最初被定为最后阶段. 这就需要在大约9年的时间内完成重新编制文件的工作,000范围内的交易对手关系.
他分享了一些有趣的预测. 阿德瓦尼补充说，随着保证金要求的变化, 约3,600, 最初在第五阶段范围内的40%的交易对手关系将需要在9月1日遵守监管机构的要求, 2020. 剩下的5个,400家或60%的交易对手关系将在9月1日之前停止交易, 2021年遵守IM规则. 从2020年9月起仍在范围内的交易对手关系, 28%至41%可能在其监管IM义务的头两年内违反IM交换门槛, 取决于所使用的计算方法.
考虑到行业对遵从性和文档的关注, 第6阶段的纳入被视为一个受欢迎的发展. 也就是说, 第五和第六阶段捕获的公司数量从前两个阶段捕获的100多家公司大幅增加，这将需要协商大量现有的和新的文件，给行业vns6060威尼斯城官网带来巨大压力.
监控IM阈值
由于BCBS IOSCO声明规定了公司何时不在范围内，而何时不在范围内. 阿德瓦尼建议公司必须持续监控他们的投诉门槛水平. 他建议, “从我们过去在前几个阶段的经验来看, 谈判文件可能需要12到18个月, 实现ISDA SIMMTM计算, 如果需要，确保IM模型的监管批准, 并建立保管关系.”
在就第5和第6阶段的IM要求提供法律指导时，Mr. Binney强调了业务范围内的公司应该注意的三个关键信息. Time is running out; 2. The operational, legal and documentation requirements will continue to grow in complexity; and 3. 挑战的规模正在增加, 因为数以千计的范围内关系需要新的和修订的文档.
他阐述了, “同样有帮助的是，第五和第六阶段将在证券融资交易条例和银行同业拆借利率过渡的影响被感受到的同时实施. 因此，有义务遵守这些监管要求的金融机构将不得不同时应对这些挑战.
为了提供一种需要多少艰苦工作的感觉. Binney指出，与早期阶段相比，第5阶段的法律文档模板的范围已经大大增加，并且随着更多的托管人和其他服务提供商开始提供服务，这种情况可能会继续下去. 第6阶段的后勤挑战将由规模较小的买方公司感受到，这些公司之前没有任何IM谈判经验，而且谈判的带宽非常小.
确定工作范围
他简要介绍了所涉及的准备工作. Binney则说, “公司首先必须进行分析，以确定它们是处于第五阶段还是第六阶段, 执行必要的AANA计算，然后他们必须确定每个规则集对其运营系统的影响，并准备法律文件(包括根据每个司法管辖区的保证金规定设置和监控AANA计算), 因为有些关系受到多个司法管辖区的监管). 随后将进行交易对手之间的早期讨论, 包括识别和启用托管人以发布抵押品，并启动与交易对手托管人的关系以接收抵押品. 所需的文件将在很大程度上取决于所涉及的保管人和其他服务提供者.”
创建待办事项清单
她分享了自己作为内部法律顾问在管理监管义务方面的经验. 陈先生说. “启动合规程序, 有必要创建一个清单，以帮助公司计划IM合规, 除了在内部进行公开对话，以确定角色和责任，并了解具体需要什么. 应该从一开始就完成确定公司是否受IM要求约束的分析，以确保留出充足的时间进行系统调整, 如果需要.”
她建议, 说到细节, 还有一些开发工作需要进行，这取决于AANA的计算方式. 例如, 对于属于主要公司的一组子公司的计算可以在合并水平上进行, 考虑到整个集团的立场，或以子公司的净立场为基础. 公司还必须协调即时投资门槛和要转移的抵押品的最低转移金额的操作程序, 申请剪发和转移符合条件的抵押品. 这些要求因司法管辖区而异, 而且由于可能涉及到大量的交易对手, 应该留出充足的时间来审查现有的协定，并决定谈判文件的方法.”
Ms. 陈还指出，在特殊情况下, 对于非净额司法管辖区应如何结算抵押品，可能需要法律意见, 铭记当地法律，并因此作出考虑后的决定，这些问题是否应由内部律师处理或寻求专业法律服务的指导.
从早期
加强小组的建议，即第5和第6阶段的公司应该尽早开始, Mr. 他在总结讨论时强调，尽早开始将为企业提供更多的时间来处理不可预见的问题，同时也避免了疯狂的匆忙.