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专家对自律组织规则制定的看法

克里斯蒂安·萨贝拉, 存常务董事兼副总法律顾问| 3分钟阅读| 12月12日, 2022

自律组织(SRO)是一个实体,它有权创建和执行管理SRO成员的行业法规. 对于证券市场, 《vns6060威尼斯城官网》赋予sro这种有限的权力,使其充当准监管机构,受美国监管机构的监督.S. 美国证券交易委员会(SEC). 在这种监督下, sro有一种特殊的权力,可以为其成员制定规则,这些规则在法律上可以强制执行.S. 联邦证券法. 但是,权力越大,责任越大.

美国sro的例子.S. 证券市场包括美国金融业监管局、纽约证券交易所和纳斯达克. 存注册清算代理子公司, 直接转矩, nsc和FICC, 也有结算机构吗?每个结算机构的规则可在各自的结算机构规则手册中找到. 我们的sro可以出于多种原因提出和实施规则:风险管理, 遵守新的SEC要求, 或者引入新服务都是常见的例子. 和, 虽然这不是一场比赛, 一般来说,我们的sro在某一年里提交给SEC审查的规则文件都不是最多的. 这一荣誉始终属于证券交易所.

当北卡罗来纳大学想要向市场推出 证券融资交易结算服务在美国,北卡罗来纳大学不得不提议并让SEC批准一项支持这项服务的规则.

用笔写字

在存,规则制定过程始于内部跨职能团队之间的讨论. 我们把这个想法写在纸上,并把它变成拟议规则的形式, 可以是对现有规则的修改,也可以是规则手册的全新部分. 一旦起草, 我们通过内部治理流程运行文档,其中包含业务团队等功能, 风险, 还有法律上的文书工作.

我们经常将提议的规则与外部利益相关者和受其影响的人联系起来, 谁最了解潜在的问题. 这些利益相关者可以包括我们的清算机构参与者, 他们的客户, 更广泛的金融业, 甚至是证券交易委员会的监管者. 这样做的目的是确保我们能够及早发现任何特定的问题,并以预期的方式设计规则. 但, 如下所述, 这并不能保证一旦正式的监管规则程序启动,就能一帆风顺!

一旦我们有了内部和外部输入, 以及正式的内部批准, 我们将继续向证券交易委员会提交拟议的规则. 我们需要SEC审查并批准该规则,然后才能将其付诸实施. 从商业角度来看,这可能会带来相当大的压力, 特别是当我们利用规则向市场推出新vnsr威尼斯城官网登入时,比如SFT结算服务.

T的交叉点和I的点

正式的申请旅程从 证券交易委员会的交易和市场部门 (TM). 这个步骤不是必需的,但是我们与TM团队进行了归档前的讨论,作为最佳实践. 这样做有两个很好的理由:我们希望确保我们提议的规则不会立即引起与现有法律的任何明显的不一致,并确保所有规则归档文件都井然有序. The latter is a critical step; if seemingly minor areas like page numbers or punctuation in the draft rule text are wrong, 然后TM的工作人员会拒绝该文件,并将其发回给您进行修复. 在这一点上,申请必须回到审查线的末端,进一步推迟了这一过程.

接受后,美国证券交易委员会(SEC)将拟议规则公布在 联邦公报 并在其网站上发布了一份副本. 我们还公布了规则建议的副本 我们的网站这是法律要求我们做的. 这样,每个人都能确切地看到我们作为SRO计划做什么.

大多数情况下,在SRO收到SEC的答复之前,规则提交都要经过一个完整的评论过程. 我们的SFT清算服务规则经历了这个过程. 对于一些项目, 例如更改企业名称或结算代理费, sro能够使这些变化立即生效,不需要评论期或美国证券交易委员会的主动行动.

需要注意的是,如果SEC有充分的理由,它保留在公告发布后的60天内暂停和审查这类文件的权利. 好的理由通常意味着一位精明的评论者(尤其是对费用敏感的评论者)看到了美国证监会的文件,并提交了一封意见信,提出了SEC决定考虑的一个有意义的问题. 如果发生这种情况, 申请被暂停, SRO必须阻止这种变化, 在证券交易委员会做出最终决定之前,你有一个通知和评论期.

等待通过评议期

一旦提议的规则被提交并接受, 它在《vns6060威尼斯城官网》上发表,并征求意见. 评议期有固定的时间表. 一旦规则发布, 公众中的任何人都可以发表评论,证券交易委员会在做出最终决定之前有法律义务审查和考虑所有评论. 如果他们收到的评论引起了对我们想要做什么的担忧, 那么TM的工作人员就会经常向我们求助,看看我们是否想要解决所提出的问题. 我们可以选择忽略评论或回复. 我们的回复选项包括将我们自己的信件提交到评论文件中以回复,甚至对我们的原始文件进行修改,以试图回复评论.

根据法律, SEC批准或否决SRO规则提案最多需要240个日历日. 如果有很多争论和评论,达到这个时间线的外部限制的几率就会上升. 在极端情况下, SRO和SEC可能没有时间了,SRO可能会重新提交拟议的规则变更以重置时钟. 对于所有相关方来说,这可能是一个令人沮丧的过程.

整体, 对于像我们这样的SRO企业来说,管理SRO规则批准过程中固有的监管不确定性有时是一项艰难的平衡行动. 这就是为什么我们提议的规则变更要经过如此严格的内部审查程序,并试图与主要利益相关者和监管机构接触,以提前解决问题. 然而,一旦正式的监管审查程序开始,一切都无法保证, 我们发现这些额外的关注和努力最终都是值得的.

到达路的尽头

综上所述,SEC审查过程的完成可能有些扫兴. 在批准的快乐日子里, 通常情况下,TM的工作人员会打电话通知我们批准的决定, SFT结算服务的最终情况是什么. 此后不久, 眼尖的观察人士会发现,美国证券交易委员会已经在其网站上发布了对规则变更的批准令. 与此同时,公众已经意识到在美国的SRO的新权力.S. 证券法. 剩下的过程就靠我们了——提醒客户和更广泛的市场,什么时候改变会上线,当我们准备好了就打开开关.

基督教Sabella, 存常务董事兼副总法律顾问
基督教Sabella

存常务董事兼副总法律顾问

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